Servicevoorwaarden voor hoofdlicenties

OVERWEGENDE dat Neurotracker diverse bedrijfseigen systemen en toepassingen van commerciële kwaliteit heeft ontwikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van neurologische technologieën om de menselijke cognitieve vermogens en prestaties te verbeteren;

OVERWEGENDE dat Neurotracker en Klant voorwaarden zijn overeengekomen waarbij Klant gebruik zal maken van verschillende door Neurotracker ontwikkelde producten en technologieën, en waarbij Neurotracker diensten aan de Klant mag verlenen, het geheel op grond van een Aankooporder (“de PO”) overeengekomen door de Klant Partijen;

NU komen de partijen DAAROM, met inachtneming van de PO, het volgende overeen, waarbij naar deze voorwaarden wordt verwezen als de “Overeenkomst” of de “MLST”:

1. Definities.
Algemeen. Zoals gebruikt in deze Overeenkomst hebben de volgende termen de volgende betekenis, tenzij de context anders vereist en specificeert. Bepaalde andere termen kunnen elders in deze Overeenkomst worden gedefinieerd.

“

“

“Documentatie” betekent de documentatie die in het algemeen door Neurotracker aan de Klant wordt verstrekt, zoals van tijd tot tijd door Neurotracker kan worden herzien, en die gebruikershandleidingen, handleidingen, release-opmerkingen en online helpbestanden kan bevatten die door Neurotracker worden geleverd met betrekking tot installatie, bediening en gebruik van het systeem en aanvullende software. Tenzij anders overeengekomen door de partijen, wordt alle Documentatie in de Engelse taal verstrekt.

“Intellectuele eigendom (rechten)” betekent alle intellectuele eigendomsrechten, industriële en andere eigendomsrechten, beschermd of beschermbaar onder de wetten van welk land dan ook, of enig politiek onderdeel daarvan, inclusief, maar niet beperkt tot, (a) alle handelsnamen, handelsopmaak , handelsmerken, dienstmerken, logo's, merknamen en andere identificatiegegevens; (b) auteursrechten, morele rechten (waaronder rechten op toeschrijving en integriteitsrechten), naburige rechten en naburige rechten; (c) alle bedrijfsgeheimen, uitvindingen, ontdekkingen, apparaten, processen, ontwerpen, technieken, bedrijfsgeheimen, ideeën, knowhow en andere vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie, al dan niet teruggebracht tot de praktijk; (d) alle binnenlandse en buitenlandse octrooien en de registraties, aanvragen, vernieuwingen, uitbreidingen en voortzettingen daarvan, geheel of gedeeltelijk.

“Persoonlijke informatie” betekent alle informatie die een bepaalde persoon identificeert of ermee in verband kan worden gebracht, inclusief maar niet beperkt tot naam, burgerservicenummer, creditcard-/debetkaartnummers, bankrouteringsnummers, rijbewijsnummer, telefoonnummers, fysieke adressen, e-mailadressen , details van bestellingen en uitvoeringen, en andere persoonlijke informatie zoals gedefinieerd door toepasselijke wet- en/of regelgeving.

“Inkooporder” of “PO” betekent een schriftelijke beschrijving van de door Neurotracker te leveren prestaties en diensten, evenals de door de Klant aan Neurotracker verschuldigde vergoedingen, zoals van tijd tot tijd schriftelijk door de partijen kan worden gewijzigd. Om effectief te zijn, moeten alle wijzigingen aan de PO worden vastgelegd in een schriftelijk addendum of amendement waarin naar deze Overeenkomst wordt verwezen en dat door elk van de partijen wordt uitgevoerd.

“Materialen van derden” betekent alle code, inhoud of materialen waarin een derde partij een eigendomsbelang heeft of intellectuele eigendomsrechten bezit. Materialen van derden omvatten freeware, shareware of open source-code en open source-software.

“Diensten” betekent de softwareontwikkeling, wijziging, implementatie, configuratie en andere taken en diensten die door Klant moeten worden uitgevoerd op grond van de PO.

“Systeem” of “Neurotracker-systeem” betekent een specifieke, gedefinieerde versie van de Neurotracker-technologieën waarvan de partijen zijn overeengekomen dat Neurotracker deze geheel of gedeeltelijk voor de Klant zou leveren, implementeren, aanpassen en/of exploiteren, zoals het zal doen. worden verder beschreven in de door beide partijen uitgevoerde PO, die een van de volgende elementen of combinaties daarvan kan bevatten: broncode, objectcode, software-architectuur, grafische bestanden, ontwerpbestanden, uitvindingen, propriëtaire technologieën, handelsgeheimen en/of specifieke elementen op maat van de klant.
2.
Algemeen. In overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van deze Overeenkomst zal Neurotracker het Neurotracker-systeem voor de Klant leveren en installeren, en de Diensten uitvoeren en/of voor de Klant de Resultaten leveren die in de PO zijn beschreven, inclusief de initiële PO die door de Partijen is uitgevoerd. Eventuele aanvullende systemen, resultaten en/of diensten die door de Klant worden gewenst, vereisen de uitvoering van een nieuwe PO, die een addendum bij deze Overeenkomst zal worden en door beide partijen moet worden ondertekend en gedateerd. Tenzij anders aangegeven in een PO, worden de Diensten uitgevoerd in Canada.

Inkooporders. De PO, of elke later uitgevoerde PO, zal een schriftelijke projectbeschrijving bevatten waarin het Neurotracker-systeem wordt gespecificeerd, inclusief de leverings-, test- en acceptatieprocedures met betrekking tot het systeem, de te leveren producten en diensten en de vergoedingen die door de Klant aan Neurotracker moeten worden betaald. De PO zal specifieke beschrijvingen bevatten van elke Te leveren prestatie en Diensten of fase daarvan, die zullen worden uitgevoerd op de door de Partijen gespecificeerde en overeengekomen locatie. Als er een conflict bestaat tussen een voorwaarde van deze Overeenkomst en een PO, prevaleren de voorwaarden van de PO. Een PO wordt alleen van toepassing geacht tussen de Partijen en onderworpen aan deze Overeenkomst als deze naar behoren is ondertekend of digitaal is overeengekomen door beide Partijen.

Niet-exclusiviteit. Dit is voor geen van beide partijen een exclusieve overeenkomst en verplicht niet: (a) de Klant om de Systemen of Diensten van Neurotracker te gebruiken, of (b) verhindert Neurotracker zijn Systemen en Diensten aan een derde partij aan te bieden. Het is de bedoeling om een ​​raamwerk op te zetten waarbinnen Klant Neurotracker-systemen, Deliverables en/of Diensten kan bestellen door van geval tot geval PO's met Neurotracker aan te gaan.

3. Overweging en betaling.
Facturering en betaling. Neurotracker zal de Klant factureren en de Klant zal aan Neurotracker een vergoeding betalen ter grootte van het bedrag, en volgens het schema, zoals uiteengezet in de toepasselijke PO. Klant zal het gehele dan verschuldigde bedrag binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur door Klant voldoen. Alle vergoedingen en betalingen zijn in Canadese valuta, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door de partijen is overeengekomen. Facturen die in vreemde valuta moeten worden betaald, moeten instructies voor overboeking bevatten. Neurotracker kan rente in rekening brengen op elke factuur die meer dan dertig (30) dagen na ontvangst onbetaald blijft, tegen een tarief van een half procent (0,5%) per maand of het hoogste tarief dat is toegestaan ​​door de wet van Quebec. Als er te goeder trouw een geschil bestaat met betrekking tot een deel van een factuur, zal de Klant binnen een redelijke termijn kennis geven van en details geven over het geschil, en het onbetwiste deel onmiddellijk betalen, zoals bepaald in deze Overeenkomst.

Belastingen. De kosten van Neurotracker omvatten niet de toepasselijke omzetbelasting, goederen, diensten, consumptie of belasting over de toegevoegde waarde. Elke Partij is verantwoordelijk voor haar eigen inkomstenbelastingen, belastingen op bruto-inkomsten, arbeidsbelastingen en onroerendgoedbelasting. De partijen zullen te goeder trouw samenwerken om de belastingen te minimaliseren voor zover wettelijk toegestaan. Neurotracker zal gespecificeerde belastinggegevens op facturen verstrekken zoals redelijkerwijs gevraagd door de Klant en/of de toepasselijke wetgeving.

4. LICENTIE EN Eigendom.
Licentie verleend aan klant. Met inachtneming van de voorwaarden van deze Overeenkomst en de PO verleent Neurotracker aan de Klant een eeuwigdurende, niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie voor het gebruiken, exploiteren, kopiëren, reproduceren, vervaardigen, distribueren, exporteren, weergeven en uitvoeren van het Neurotracker-systeem. en/of de Te leveren resultaten, inclusief eventuele Materialen van Derden die daarin zijn opgenomen in het kader van de zakelijke activiteiten van Klant. De Klant stemt ermee in dat, niettegenstaande enige bepaling in deze Overeenkomst, Neurotracker niet zal worden uitgesloten van het gebruik van zijn Intellectuele Eigendom, of enige andere Intellectuele Eigendom die hierna wordt bedacht of ontwikkeld, onafhankelijk van de Diensten die hieronder worden geleverd, of in de context van een overeenkomst met een derde partij, inclusief zonder beperking, de architectuur en methodologie ervan, voor zijn andere klanten of potentiële klanten, op voorwaarde dat een dergelijk gebruik de vertrouwelijkheidsverplichtingen van Neurotracker jegens de Klant of de Intellectuele Eigendomsrechten van de Klant niet schendt.

Intellectuele eigendomsrechten. Tenzij schriftelijk anders aangegeven, zijn alle Intellectuele Eigendomsrechten in en op het Neurotracker Systeem, de Diensten en de Prestaties, exclusief de reeds bestaande Intellectuele Eigendom en/of Vertrouwelijke Informatie van de Klant, eigendom van Neurotracker. Het reeds bestaande intellectuele eigendom van de Klant wordt gedefinieerd als alle intellectuele eigendomsrechten die eigendom zijn van de Klant, onafhankelijk van het Neurotracker-systeem, de Diensten en/of de Resultaten. Elk intellectueel eigendomsrecht op enige wijziging, verbetering, uitbreiding, afgeleid werk of wijziging aangebracht aan het Neurotracker-systeem en/of de resultaten door de klant (hierna een “verbetering”), zal het enige en exclusieve eigendom zijn van Neurotracker, en de klant verleent hierbij aan Neurotracker het enige en exclusieve recht om een ​​eigendomsclaim in te dienen en/of te proberen een door de wet erkende registratie van intellectueel eigendom te verkrijgen met betrekking tot genoemde Verbeteringen, op wereldwijde basis. Indien een Verbetering uitsluitend door de Klant is ontwikkeld, zal Neurotracker, vanaf het moment van creatie van de genoemde Verbetering, aan de Klant een eeuwigdurende, niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie verlenen voor het gebruiken, exploiteren, kopiëren, reproduceren, vervaardigen, distribueren , exporteer, toon en voer de genoemde Verbetering uit, zonder dat u extra kosten of royalty's aan Neurotracker hoeft te betalen. De partijen zijn alleen bevoegd om elkaars handelsmerken, handelsnamen, ontwerpmerken of logo's te gebruiken op een manier die eerder is toegestaan ​​in een toepasselijke overeenkomst tussen hen, en de klant mag geen kennisgevingen over intellectueel eigendom verwijderen die door Neurotracker op het systeem zijn geïnstalleerd en /of Resultaten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Neurotracker.

Gebruik beperkingen. De Klant erkent dat het Neurotracker-systeem auteursrechtelijk beschermd materiaal, handelsgeheimen en andere eigendomsinformatie van Neurotracker en zijn licentiegevers bevat en als zodanig wordt beschermd door auteursrechtwetten, internationale auteursrechtverdragen, handelsgeheimwetten en andere toepasselijke wetten op het gebied van intellectueel eigendom. De Klant stemt ermee in dat hij geen enkele persoon of entiteit onder zijn controle zal toestaan ​​om: (i) de objectcodeversies van het Neurotracker-systeem te decompileren, “ontgrendelen”, reverse-engineeren, demonteren of anderszins te vertalen naar een voor mensen waarneembare vorm , behalve zoals toegestaan ​​door de toepasselijke wetgeving); (ii) het traceren, ontdekken, repliceren of gebruiken van de broncode waaruit dergelijke objectcode kan worden gegenereerd; of (iii) behalve zoals uitdrukkelijk hierin uiteengezet, het Neurotracker-systeem wijzigen of er afgeleide werken van maken. De Klant stemt er verder mee in dat hij geen vertrouwelijkheids-, handelsgeheimen, eigendoms- of auteursrechtvermeldingen, handelsmerken, eigendoms-, patent- of andere identificerende merken of ontwerpen van enig onderdeel van het Neurotracker-systeem zal verwijderen, wijzigen, afdekken of verhullen. zal reproduceren en opnemen in alle kopieën van het Neurotracker-systeem.

5. Verklaringen, garanties en disclaimers.
Algemene verklaringen en garanties van partijen. De partijen verklaren en garanderen elkaar hierbij dat:
(a) autoriteit; Geen conflict. Zij hebben de volledige macht en bevoegdheid om deze Overeenkomst aan te gaan en uit te voeren, de licenties te verlenen waarin deze Overeenkomst voorziet en dat de uitvoering en levering van deze Overeenkomst naar behoren is geautoriseerd. Deze Overeenkomst schendt geen enkele wet en schendt geen enkele andere Overeenkomst waarbij een van de Partijen partij is of waaraan zij gebonden is.
(b) Geen inbreuk. Het Neurotracker-systeem en/of de Resultaten maken geen inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden en maken er geen misbruik van. Neurotracker heeft voldoende rechten, titels en belangen in en op de Neurotracker en de Resultaten om deze Overeenkomst aan te gaan en uit te voeren en om de rechten en licenties in deze Overeenkomst te verlenen. Elk element waarvan de Klant kan verzoeken dat Neurotracker dit integreert in het Neurotracker Systeem en/of de Resultaten mag geen inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden of deze onrechtmatig toe-eigenen; en
(c) Naleving van wetten. Zij zullen voldoen aan alle federale, staats- en lokale wetten, verordeningen en voorschriften die van toepassing zijn op hun verplichtingen onder deze Overeenkomst.
(d) Garantie. Gedurende een periode van twaalf (12) maanden vanaf aanvaarding door Klant (de “Garantieperiode”), (A) zullen het Systeem en de Resultaten, met inbegrip van de Materialen van Derden die in de Resultaten zijn opgenomen, naar behoren functioneren indien correct geïnstalleerd en bij normaal gebruik en zal presteren in overeenstemming met de Documentatie, en (B) alle media waarop enig onderdeel van het Systeem of de Te Leveren Producten is geïnstalleerd, inclusief de daarin opgenomen Materialen van Derden, worden geleverd, zullen vrij zijn van materiële gebreken in ontwerp, vakmanschap en materialen. Neurotracker verbindt zich ertoe om elk onderdeel van het Systeem of de Te Leveren Producten dat niet voldoet aan de huidige subsectie tijdens de Garantieperiode te repareren, repareren en/of te vervangen, en dit alles binnen een redelijke termijn na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving door de Klant waarin het vermeende defect wordt beschreven. .

Vrijwaring. BEHALVE ZOALS UITDRUKKELIJK BEPAALD IN DEZE OVEREENKOMST WIJZEN BEIDE PARTIJEN ALLE ANDERE GARANTIES, VOORWAARDEN, CLAIMS OF VERKLARINGEN AF, HETZIJ EXPLICIET, IMPLICIET OF WETTELIJK, MET BETREKKING TOT DE PRESTATIES, INCLUSIEF IMPLICIETE VOORWAARDEN OF GARANTIES VAN KWALITEIT, PRESTATIES, VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL.

6. Beperking van aansprakelijkheid.
Met uitzondering van aansprakelijkheden die voortvloeien uit de vrijwaringen die in dit artikel hieronder zijn opgenomen, schending door de Klant van de intellectuele eigendom of vertrouwelijkheid van Neurotracker, in welk geval de huidige beperking niet van toepassing is, is de aansprakelijkheid van elke partij voor een claim van welke aard dan ook die voortvloeit uit deze Overeenkomst, ongeacht of de claim gebaseerd is op een contract, onrechtmatige daad, strikte aansprakelijkheid of anderszins, zal niet hoger zijn dan de vergoedingen die door de Klant aan Neurotracker zijn betaald op grond van deze Overeenkomst.

Afwijzing van aansprakelijkheid. BEHALVE VOOR AANSPRAKELIJKHEDEN DIE VOORTVLOEIEN UIT (A) GROVE NALATIGHEID, roekeloosheid of opzettelijk wangedrag van een partij, (B) EEN SCHENDING VAN DE INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHT OF VERTROUWELIJKHEIDSRECHTEN VAN NEUROTRACKER, OF (C) DE WEDERZIJDSE VRIJWARING VAN DE PARTIJEN DIE IN DEZE OVEREENKOMST IS OPGENOMEN, ZAL GEEN ENKELE PARTIJ AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR ENIGE SPECIALE, INDIRECTE, INCIDENTELE, VOORBEELDSCHADE, PUNITIES OF GEVOLGSCHADE, HETZIJ OP BASIS VAN CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD, NALATIGHEID OF ANDERSZINS, ZELFS ALS DEZE PARTIJ OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID DAARVAN.

7. Schadevergoedingen.
Wederzijdse schadeloosstelling. De partijen zullen elkaar, hun moedermaatschappijen, dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, functionarissen, directeuren, werknemers, vertegenwoordigers, opdrachtgevers (partners, aandeelhouders of houders van een eigendomsbelang, al naargelang het geval) en agenten schadeloos stellen, verdedigen en vrijwaren van en tegen alle claims, acties, aansprakelijkheden, schade, verliezen, vonnissen, boetes, sancties, kosten en uitgaven, met inbegrip van honoraria van advocaten, in elk geval die door derden worden ingesteld en die voortvloeien uit daadwerkelijke of vermeende dood of lichamelijk letsel van enige persoon, of verlies of schade aan echte of tastbare persoonlijke eigendommen waarvan wordt beweerd dat deze geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de werknemers of agenten van de schadeloosstellende partij bij het uitvoeren of ontvangen van de Diensten of tijdens het verblijf van de andere partij. terrein. De partijen doen afstand van elke immuniteit die zij zouden kunnen genieten op grond van de compensatiewetten voor werknemers van de staat, voor zover deze wetten als verdediging zouden kunnen worden aangevoerd in een schadeclaim onder deze sectie.

Schadevergoeding voor intellectueel eigendom van Neurotracker. Neurotracker zal de Klant, zijn moedermaatschappijen, dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, functionarissen, directeuren, werknemers, vertegenwoordigers en agenten schadeloos stellen, verdedigen en vrijwaren van en tegen alle claims, acties, aansprakelijkheden, schade, verliezen, vonnissen, boetes, sancties, kosten en uitgaven. , inclusief advocatenhonoraria, in elk geval dat door derden wordt aangespannen en voortvloeit uit een daadwerkelijke of vermeende inbreuk, verduistering of andere schending van de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij door het Neurotracker-systeem en/of de resultaten of diensten, inclusief materiaal van derden dat is opgenomen in de resultaten, geleverd door Neurotracker. Als wordt vastgesteld dat het Neurotracker-systeem of enig resultaat inbreuk maakt, zal Neurotracker op eigen kosten (a) het recht voor de Klant verkrijgen om het te blijven gebruiken, (b) het vervangen door een niet-inbreukmakend equivalent, of (c) het aanpassen maak het niet-inbreukmakend. Als geen van deze alternatieven commercieel redelijk is, zal Neurotracker de retourzending van het Systeem en het Te Leveren Product regelen.

Schadeloosstellingsproces. In het geval van een gevrijwaarde claim op grond van deze Sectie zullen de partijen aan het volgende voldoen: (a) de gevrijwaarde partij zal de schadeloosstellende partij binnen vijftien (15) werkdagen na ontvangst van de schadeclaim schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijke claim. kennisgeving van een dergelijke claim, met dien verstande echter dat het niet indienen van een kennisgeving van een claim de verplichtingen van de schadeloosstellende partij krachtens dit artikel alleen zal beperken voor zover de schadeloosstellende partij door een dergelijke vertraging wordt benadeeld; (b) de gevrijwaarde partij verleent aan de vrijwarende partij, en de vrijwarende partij zal het exclusieve recht hebben om een ​​dergelijke claim te verdedigen en deze naar eigen goeddunken te schikken; (c) de gevrijwaarde partij zal een dergelijke claim niet schikken of compromitteren, behalve met voorafgaande schriftelijke toestemming van de vrijwarende partij; en (d) de gevrijwaarde partij zal, op kosten van de vrijwarende partij, de hulp en informatie verlenen die de vrijwarende partij redelijkerwijs nodig heeft om dergelijke claims te schikken of zich daartegen te verzetten. De gevrijwaarde partij kan echter op eigen kosten en met een eigen keuze van raadsman deelnemen aan de verdediging of schikking van een dergelijke claim.

Uitsluitingen. Neurotracker zal de Klant echter niet vrijwaren voor zover de claim van inbreuk wordt veroorzaakt door: (a) de wijziging door de Klant van het Systeem of het Te Leveren Product zonder de toestemming of hulp van Neurotracker, waarbij de inbreuk niet zou hebben plaatsgevonden zonder een dergelijke wijziging, (b ) Het onvermogen van de Klant om binnen een redelijke termijn gebruik te maken van correcties of verbeteringen die door Neurotracker ter beschikking zijn gesteld, op voorwaarde dat Neurotracker de Klant ervan in kennis stelt dat het onvermogen om dergelijke correcties of verbeteringen te gebruiken zou kunnen leiden tot een vordering wegens inbreuk en waarbij de Klant een redelijke termijn krijgt om dergelijke correcties of verbeteringen door te voeren; of (c) het gebruik door de Klant van het Te Leveren Product in combinatie met hardware, software of andere producten of diensten die niet zijn geleverd of goedgekeurd door Neurotracker of gespecificeerd in deze Overeenkomst of een PO of waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze zullen worden gebruikt, op een manier die de inbreuk veroorzaakt.

Dit artikel mag niet worden geïnterpreteerd als een manier om Neurotracker verantwoordelijk te stellen voor verlies, schade, aansprakelijkheid of kosten voor zover voortvloeiend uit letsel aan derden of schade aan eigendommen, voor zover veroorzaakt door de nalatigheid van de Klant of zijn agenten of werknemers.

8. Vertrouwelijkheid.
Algemeen. De partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt (de “Ontvangende Partij”) mag Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmaker van dergelijke informatie (de “Onthuller”) gebruiken: (i) om zijn rechten uit te oefenen en zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen; of (ii) in verband met de lopende zakelijke relatie van de partijen. De Ontvangende Partij zal geen Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker gebruiken voor enig doel dat niet uitdrukkelijk is toegestaan ​​door deze Overeenkomst. Elke partij gaat ermee akkoord de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij vertrouwelijk te houden en deze Vertrouwelijke Informatie niet aan derden bekend te maken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Het is elke partij echter alleen toegestaan ​​om relevante aspecten van dergelijke Vertrouwelijke Informatie bekend te maken aan haar functionarissen, werknemers en contractanten op een ‘need-to-know’-basis voor de doeleinden van deze Overeenkomst, op voorwaarde dat zij zich ertoe heeft verbonden de Vertrouwelijke Informatie te beschermen aan de in dezelfde mate als vereist onder deze Overeenkomst, inclusief het afdwingen van een geheimhoudingsplicht die niet minder beperkend is dan de verplichtingen van de Ontvangende Partij hieronder. De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmaker beschermen tegen ongeoorloofd gebruik, toegang of openbaarmaking op dezelfde manier als de Ontvangende Partij haar eigen vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie van vergelijkbare aard beschermt, maar met niet minder dan redelijke zorg. De Ontvangende Partij zal onmiddellijk actie ondernemen wanneer zij kennis neemt van ongeoorloofd gebruik of openbaarmaking van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker, inclusief kennisgeving aan de Verstrekker, tenzij het de Ontvangende Partij bij wet verboden is een dergelijke kennisgeving te verstrekken.

Uitzonderingen. De verplichtingen uiteengezet in dit artikel zijn niet van toepassing indien en voor zover de Ontvangende Partij vaststelt dat:
(a) de aan de Ontvangende Partij bekendgemaakte informatie al bekend was bij de Ontvangende Partij, zonder verplichting deze vertrouwelijk te houden;
(b) de Ontvangende Partij de informatie te goeder trouw heeft ontvangen van een derde partij die deze rechtmatig in bezit heeft, zonder verplichting om dergelijke informatie vertrouwelijk te houden;
(c) de informatie was publiekelijk bekend op het moment van ontvangst door de Ontvangende Partij of is publiekelijk bekend geworden anders dan door een schending van deze Overeenkomst; of
(d) de informatie onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvangende Partij zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij.
op voorwaarde dat, in het geval van (a) tot en met (d) hierboven, dergelijke omstandigheden worden aangetoond met schriftelijk bewijs daarvan. De voorgaande uitzonderingen zijn niet van toepassing op Persoonlijke Informatie. Bovendien mag de Ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker openbaar maken voor zover een dergelijke openbaarmaking vereist is door de wet of op bevel van een rechtbank of een soortgelijk gerechtelijk of administratief orgaan, op voorwaarde dat de Ontvangende Partij onder de gegeven omstandigheden redelijke inspanningen zal leveren om de Discloser onmiddellijk en schriftelijk op de hoogte stellen van dergelijke vereisten, zodat de Discloser de kans krijgt om dergelijke beschermende bevelen of andere maatregelen te verkrijgen die de dwingende rechtbank of een andere entiteit kan toekennen en samenwerkt met de Discloser, op verzoek en op kosten van de Discloser, bij enige wettige actie om de Discloser te betwisten of de reikwijdte van een dergelijke vereiste openbaarmaking beperken.

Toegestane openbaarmaking. Niettegenstaande enige tegenstrijdige bepaling in deze Overeenkomst, zal geen van beide partijen de voorwaarden van de Overeenkomst aan een derde partij bekendmaken, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve: (a) zoals vereist door een rechtbank of ander overheidsorgaan; (b) zoals anderszins vereist door de wet; (c) aan juridisch adviseurs van de partijen; (d) in vertrouwen, aan accountants, banken en financieringsbronnen en hun adviseurs; (e) in verband met de handhaving van de Overeenkomst of rechten onder de Overeenkomst; of (f) in vertrouwen, in verband met een daadwerkelijke of voorgestelde fusie, overname of soortgelijke transactie.

Persoonlijke informatie. Zonder haar andere vertrouwelijkheidsverplichtingen uit hoofde van dit artikel te beperken, komen de partijen overeen dat alle persoonlijke informatie over elkaars individuele gebruikers, en alle andere informatie die verband houdt of kan houden met een individuele persoon, het exclusieve eigendom van die partij is en zal blijven, en dat dit ook zo zal blijven. door de ander als Vertrouwelijke Informatie worden behandeld. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, is het gebruik door de Klant van het Neurotracker-systeem en/of de Te leveren producten of Diensten te allen tijde onderworpen aan het DPPP.

Afhandeling bij beëindiging. Bij beëindiging van deze Overeenkomst en op verzoek van de Verstrekker zal de Ontvangende Partij alle Vertrouwelijke Informatie die in het bezit of onder de controle van de Ontvangende Partij is, teruggeven of op verzoek van de Verstrekker vernietigen en schriftelijk aan de Verstrekker verklaren dat de Ontvangende Partij volledig heeft voldaan aan de deze eisen. Vernietiging van Persoonlijke Informatie betekent het veilig verwijderen van al deze informatie en alle kopieën ervan van het systeem van Klant. Als Persoonlijke Informatie zich in een database bevindt, zal Klant een verwijderopdracht uitvoeren en geen zachte verwijderingen gebruiken, zoals een indicator die op een bepaalde waarde is ingesteld. Als er persoonlijke gegevens in een bestand staan, worden het bestand en alle kopieën van het bestand van de opslagmedia verwijderd. Klant zal vastleggen wat, wanneer en hoe de betreffende gegevens worden verwijderd. Niettegenstaande het voorgaande mag de Ontvangende Partij één kopie bewaren van alle Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker voor zover dit vereist is (i) om te voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving en (ii) om rechten uit te oefenen die ook na de beëindiging van deze Overeenkomst voortduren.
9.
Termijn. De looptijd van deze Overeenkomst bedraagt ​​drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum (de “Termijn”). Vóór het verstrijken van de Termijn kunnen de Partijen onderling overeenkomen om de looptijd van deze Overeenkomst te verlengen. In dat geval zullen de Partijen een addendum bij deze Overeenkomst ondertekenen en dateren, waarbij de termijn wordt verlengd (“Verlengde Termijn”). Niettegenstaande het voorgaande zal de Termijn niet aflopen tot de voltooiing of beëindiging van een op dat moment geldende PO.

Licentietermijn. De Licentietermijn voor het Systeem waarvoor Neurotracker op grond van deze Overeenkomst een licentie heeft verleend, is eeuwigdurend, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven in een toepasselijke PO-

beëindiging wegens wanprestatie. Elke partij kan deze Overeenkomst beëindigen wegens wanprestatie van de andere partij (de “Nalatige Partij”) door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Nalatige Partij als de Nalatige Partij in gebreke blijft bij de nakoming van een van de materiële verplichtingen van deze Overeenkomst, of er niet in slaagt deze na te komen. en een dergelijk verzuim niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving van de niet in gebreke blijvende partij (“Ingebrekestelling”) is verholpen, heeft de niet in gebreke blijvende partij het recht (a) deze Overeenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Nalatige Partij en/of (b) om gebruik te maken van alle andere rechten en rechtsmiddelen waarop zij mogelijk recht heeft op grond van de wet of billijkheid.

Beëindiging wegens insolventie. Elke partij kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen na schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, indien de andere partij: (a) zijn activiteiten beëindigt of opschort; (b) insolvabel wordt, schriftelijk toegeeft dat hij niet in staat is zijn schulden te betalen naarmate deze vervallen, een cessie uitvoert ten behoeve van crediteuren, of onderworpen wordt aan de controle van een trustee, curator of soortgelijke autoriteit; of (c) onderworpen wordt aan een faillissements- of insolventieprocedure. In het geval dat een van de bovengenoemde gebeurtenissen zich voordoet, zal die partij de andere partij hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen

. Gevolg van beëindiging. Het volgende zal gebeuren bij de beëindiging van deze Overeenkomst en alle PO's, door een van de Partijen, of bij het verstrijken ervan: (a) De Klant zal alle papieren, materialen en andere eigendommen die hij in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst in zijn bezit heeft, teruggeven aan Neurotracker; (b) Neurotracker zal worden betaald voor alle onbetaalde en geaccepteerde resultaten tot de datum van beëindiging (op basis van een uurtarief, of, voor PO's met een vast tarief (indien van toepassing), op een pro rata basis; en (c) als de Overeenkomst

van

de Klant en zonder extra kosten transitiediensten leveren om het werk effectief over te dragen aan een andere leverancier Neurotracker of de dochterondernemingen, moedermaatschappijen, gelieerde ondernemingen, functionarissen, directeuren en/of werknemers van Neurotracker en voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of het onderwerp, de interpretatie, de uitvoering of de handhaving ervan (inclusief eventuele onrechtmatige daden of wettelijke claims) (“Geschil”) zal in het Engels worden beslecht door een enkele arbiter in Montreal, Quebec, in overeenstemming met de Canadian Arbitration Association (de “CAA-regels”) en het oordeel over de uitspraak van de arbiter kan worden ingediend door elke rechtbank die daar jurisdictie over heeft. Alle documenten en informatie die relevant zijn voor het Geschil en die in het bezit zijn van een partij, zullen uiterlijk zestig (60) dagen nadat het verzoek om arbitrage is betekend, aan de andere partij ter beschikking worden gesteld, en de arbiter kan dergelijke verklaringen of andere noodzakelijk geachte ontdekkingen toestaan. voor een eerlijk gehoor. De hoorzitting mag niet langer duren dan twee dagen. De uitspraak wordt gedaan binnen negentig (90) dagen na het verzoek. De partijen hebben deze termijnen opgenomen om de procedure te bespoedigen, maar zij zijn niet bevoegd en de arbiter kan om goede redenen redelijke verlengingen toestaan ​​die de geldigheid van de uitspraak niet aantasten. De arbiter kan voorlopige en definitieve voorlopige voorzieningen en andere rechtsmiddelen toekennen, maar mag geen punitieve, voorbeeldige, drievoudige of andere verhoogde schadevergoeding toekennen. Voor zover toegestaan ​​door de toepasselijke wetgeving, mag geen enkele arbitrage die hierin wordt beschreven, worden samengevoegd met een arbitrage waarbij een andere partij betrokken is, hetzij via groepsarbitrageprocedures, hetzij anderszins. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van deze Sectie en de CAA-regels, prevaleert deze Sectie. De hierboven beschreven beperkingen van rechtsmiddelen kunnen als ineffectief worden beschouwd voor zover dit nodig is om de afdwingbaarheid van de overeenkomst tot arbitrage te behouden. Als enige bepaling van deze arbitrageovereenkomst ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geacht, zal deze bepaling als zodanig worden beschouwd in de minimale mate die vereist is door de wet en zullen alle andere bepalingen geldig en afdwingbaar blijven. 11. Algemene bepalingen.
11.1 Exportcontrole. Elke partij zal de verantwoordelijkheid behouden voor haar naleving van alle toepasselijke exportcontrolewetten en economische sanctieprogramma's met betrekking tot haar respectieve activiteiten, faciliteiten en het aanbieden van diensten of producten aan derden.
11.2 Geen begunstigden van derden. Deze overeenkomst is uitsluitend ten behoeve van de partijen, en niets in deze overeenkomst zal worden geacht om de rechten van derden te creëren bij een persoon of entiteit, geen partij bij deze Overeenkomst.
11.3 Opdracht. De cliënt zal deze Overeenkomst niet toewijzen of taken onder deze Overeenkomst delegeren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Costco, die naar eigen goeddunken van Costco kan worden verleend of ingehouden. Elke opdracht ontslaat de klant niet van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst of een PO of Licentie. Elke poging om deze Overeenkomst of enige rechten of verplichtingen hieronder toe te wijzen in schending van de huidige sectie is nietig en zonder effect.
11.4 Kennisgevingen. Tenzij anders overeengekomen door de partijen, worden alle op grond van deze overeenkomst die nodig zijn, worden geacht wanneer ze effectief worden geacht wanneer ze schriftelijk worden ontvangen en worden gedaan door (a) persoonlijke levering, (b) internationaal erkende koerier, of (c) gecertificeerde e -mail, gevraagde retourbevestiging, op De adressen die zijn gespecificeerd in de PO

‍ Uitvoegingsverlichting

Locatie

Kosten

SEERBAARHEID

Geen vrijstelling; Wijzigingen. Deze overeenkomst mag niet worden gewijzigd, behalve door een vervolgens gedateerd geschreven instrument dat namens beide partijen is ondertekend door een naar behoren geautoriseerde persoon. Geen afstand van een van beide partijen van enige inbreuk of verzuim door de andere onder deze Overeenkomst wordt geïnterpreteerd als een vrijstelling van dezelfde of enige daaropvolgende inbreuk of wanbetaling, noch zal enige vertraging of weglating om een ​​remedie te vragen of een recht uit te oefenen als een Vrijstelling door een partij van haar recht of remedies met betrekking tot dergelijke inbreuk of standaard.

Onafhankelijke aannemer. Bij het uitvoeren van zijn verplichtingen hieronder zal Neurotracker handelen in de hoedanigheid van een onafhankelijke aannemer en niet als werknemer of agent van cliënt. Neurotracker erkent dat als een onafhankelijke aannemer noch zij noch een van zijn werknemers of aannemers in aanmerking komt voor eventuele werknemersvoordelen van klanten, inclusief, maar niet beperkt tot, vakantie-, medische, tandheelkundige of pensioenuitkeringen. Geen van beide partijen heeft enig recht of bevoegdheden om aan te nemen of verplichtingen aan te nemen of om representaties of garanties te doen namens een andere partij, uitdrukkelijk of impliciet, of om de andere partij in enig opzicht te binden.

Overmacht. Geen van beide partijen is hieronder aansprakelijk vanwege een mislukking of vertraging in de uitvoering van haar verplichtingen hieronder vanwege stakingen van derden, rellen, opstand, branden, overstroming, storm, explosies, terrorisme, daden van God, oorlog, aardbevingen, of andere oorzaken die buiten de redelijke controle van een dergelijke partij liggen. De partij die overmacht claimt, zal onmiddellijk schriftelijke kennisgeving van het evenement geven en opnieuw bij beëindiging van het evenement.

Niet-inhuren. Beide partijen zijn het erover eens dat, gedurende de looptijd hiervan en voor een periode van een jaar na voltooiing of beëindiging van deze Overeenkomst, geen van beide partijen willens en wetens een aanbod van dienstverband indienen of een werknemer, voormalige werknemer of agent van de andere partij vragen die bekend is als betrokken bij deze Overeenkomst en de uitvoering van de Services hieronder, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Niettegenstaande de voorgaande straf, wordt het publiceren van beschikbare werkgelegenheidsposities in media van massacommunicatie of via andere standaardpraktijken die niet gericht zijn op een bepaalde persoon niet worden beschouwd als aanvraag, en het inhuren van personen in reactie daarop wordt niet beschouwd als een schending van deze sectie.

Rubs. De beschrijvende rubrieken van deze overeenkomst worden alleen voor het gemak ingevoegd en vormen geen deel van deze overeenkomst.

Tegenhangers. Deze overeenkomst kan worden uitgevoerd in meerdere tegenhangers, die elk als een origineel worden beschouwd, en die allemaal worden beschouwd als één en dezelfde overeenkomst. Deze overeenkomst kan worden uitgevoerd door FACSIMILE, die als een origineel wordt beschouwd.

Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst, samen met haar exposities, waar van toepassing, en alle extra PO's, die hierin door verwijzing worden opgenomen, vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangen in alle opzichten alle eerdere of gelijktijdige voorstellen, onderhandelingen, Gesprekken, discussies en overeenkomsten tussen de partijen betreffende de levering.

Neurotracker en cliënt hebben ingestemd met de voorwaarden van de huidige CMLST vanaf de datum van handtekening van de PO waarnaar hiernaar wordt verwezen.